ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทก็ได้วางหลักกฎหมายไว้ให้บริษัทจำกัดสามารถลดทุนลงได้ไม่ว่าจะเป็นการลดมูลค่าหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และทุนที่ลดลงไปนั้นจะให้ลดลงเหลือน้อยกว่า ๑ ใน ๔ ของทุนทั้งหมดไม่ได้ ที่กฎหมายวางหลักเรื่องลดทุนเอาไว้ก็เพื่อลดภาวะการขาดทุนของบริษัทจดทะเบียนลง แต่บริษัทที่จะลดทุนลงจะต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์แห่งท้องถิ่นและมีหนังสือบอกกล่าวไปยัง บรรดาผู้เป็นเจ้าหนี้ของบริษัท ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทเพื่อบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะลดทุนและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านภายใน ๓๐ วันนับแต่วันบอกกล่าว ถ้าไม่คัดค้านภายในกำหนด ๓๐ วันก็ให้ถือว่าไม่มีการคัดค้าน แต่ถ้าหากเจ้าหนี้คัดค้านบริษัทนั้นจะลดทุนลงไมได้จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือได้ให้ประกันแก่เจ้าหนี้รายนั้นแล้ว ซึ่งบริษัทที่จะลดทุนต้องทำ ๒ อย่างคือ ลงประกาศหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นและมีหนังสือบอกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งตนรู้อยู่ว่าเป็นเจ้าหนี้ หากลงประกาศหนังสือพิมพ์อย่างเดียวและไม่ได้มีหนังสือบอกล่าวก็ถือว่าไม่ชอบด้วยกฎหมาย แต่การลดทุนก็อาจจะเป็นผลเสียแก่เจ้าหนี้และเจ้าหนี้อาจจะไม่ได้รับชำระหนี้หรือบังคับชำระหนี้เอากับบริษัทที่ลดทุนลงไม่ได้เนื่องจากบริษัทที่ลดทุนไม่มีเงินหรือไม่มีทรัพย์สินเพียงพอที่จะนำมาชำระหนี้ได้จึงกำหนดไว้ว่าต้องให้บอกกล่าวแก่เจ้าหนี้ก่อนเพื่อให้คัดค้านภายในกำหนด และก็นำมติอนุญาตให้ลดทุนไปจดทะเบียนภายใน ๑๔ วันนับแต่วันที่ได้ลงมติ
โดยปกติผู้ถือหุ้นในบริษัทก็ไม่จำเป็นต้องรับผิดในหนี้ของบริษัทเป็นการส่วนตัวอยู่แล้วเว้นแต่ยังส่งใช้ค่าหุ้นยังไม่ครบมูลค่าหุ้นก็นต้องรับผิดในค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบอยู่เท่านั้น นอกจากนี้ก็ยังมีความรับผิดในคดีอาญา เช่น กรรมการผู้จัดการที่ลงนามสั่งจ่ายเช็คของบริษัท กรรมการผู้นั้นก็ต้อรับผิดในทางอาญาด้วย เพราะผู้ลงนามในเช็คก็ต้องรับผิดในเช็คนั้นด้วย ดังนั้นหากท่านมีลูกหนี้เป็นบริษัทก็ควรให้เขาชำระหนี้ด้วยเช็คก็จะทำให้มีหลักประกันเพิ่มขึ้นด้วย
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๒๗ บัญญัตว่า" ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะลดทุนลงเพราะเหตุว่าตนไม่ทราบความและเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปบางส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น ยังคงจะต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เช่นนั้น เพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น"
กรณีนี้จึงเป็นกรณีที่ลดทุนไปแล้วแต่เจ้าหนี้ไม่ได้คัดค้านภายในกำหนด แต่ที่ไม่ทราบไม่ได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้ อย่างนี้ผู้ถือหุ้นที่ได้รับทุนคืนไปจาการลดทุนก็ต้องรับผิดด้วย เช่นได้รับทุนคืนไปเท่าไหร่ก็รับผิดไม่เกินจำนวนที่ได้รับทุนคืนไป และเจ้าหนี้ก็สามารถฟ้องร้องผู้ถือหุ้นให้รับผิดได้ภายในสองปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุนนั้น ดั้นนั้นเมื่อลดทุนแล้วผู้ถือหุ้นต้องระวังเพราะอาจถูกเจ้าหนี้มาฟ้องให้รับผิดได้
